L'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF ou ESMA en anglais) a publié le 20 mars dernier ses orientations pour les commissions de surperformance (CSP) pour les OPCVM et certains FIA (rapport en anglais). L’Association Française de la Gestion Financière (AFG) et ses membres apportent leur appui aux travaux visant à une convergence de supervision en Europe. A ce titre, ils ont contribué au débat sur les meilleures pratiques en matière de calcul des commissions de surperformance.

La France est exemplaire en matière de codification et d’application des principes de l’OICV d'août 2016. Ces normes professionnelles figurent dans le Guide de Place AFG-AFTI de novembre 2018, concernant les commissions de surperformance dans les OPCVM et les FIVG non réservés. Les recommandations de l'ESMA permettent d’assurer que les modèles utilisés dans les pays européens répondent à l’objectif d’alignement d’intérêt entre fonds et porteurs, en ligne avec les recommandations de l’OICV.

Réserves de l'AFG

L'AFG estime cependant que « les orientations de l’ESMA vont trop loin en imposant un modèle unique basé sur une période de référence d’au minimum 5 ans, sans véritable étude d’impact préalable au niveau européen ». Ce modèle est imposé actuellement dans un seul pays de l’UE et ne fait pas partie des recommandations de l’OICV. « Imposer un tel horizon de temps sans distinction de classe d’actifs, de stratégie ou de durée recommandée de détention est de nature à mettre en péril les modèles vertueux existant dans les autres pays européens, comme la France », s'inquiète l'AFG.

Cette décision risque d'inciter les gestionnaires à les abandonner au profit de frais fixes plus élevés. « Or le maintien d’un modèle de frais viable pouvant avoir recours aux commissions de surperformance nous semble être un des objectifs principaux que doit se donner le régulateur dans ces travaux », estime l'AFG. Ce modèle permet de renforcer l’alignement d’intérêt entre porteurs et sociétés de gestion, par le partage des bénéfices lorsque les résultats sont au rendez-vous ou le prélèvement de frais fixes moindres dans le cas contraire.

L'intérêt des investisseurs

L’AFG considère qu’il n’est pas dans l’intérêt des investisseurs, lorsqu’ils souscrivent à un fonds, de se voir privés du choix entre, par exemple, une classe de parts dotée de commissions de surperformance et une autre dotée uniquement de frais fixes, plus élevés et systématiquement appliqués quelles que soient les conditions de marché. Pour les porteurs de parts, les frais variables sont très avantageux en période de marchés baissiers.

En France, les commissions de surperformance représentaient 8 % du total des frais de gestion prélevés par les gestionnaires offrant au moins une part incluant des commissions de surperformance à fin 2017, et 3 % à fin 2018, ce qui représente une baisse des frais variables prélevés de 65 %. Les autorités nationales disposent de deux mois à compter de la parution de leur traduction dans toutes les langues de l’UE pour notifier à l’ESMA si elles souhaitent ou non les appliquer.

Des dispositions sous surveillance

Compte tenu de l’analyse ci-dessus, l’AFG se prononce de manière exceptionnelle en faveur d’une application partielle de ces orientations — soit le maintien de la plupart de ses dispositions. Néanmoins, l'association professionnelle demande que l’application d’une période d’observation de 5 ans au minimum ne soit pas obligatoire mais optionnelle.