DEE Tech — constituée sous la forme d’un véhicule d’acquisition « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC) — lance une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros, pouvant être portée à 195 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. L’offre est réservée aux investisseurs qualifiés. La société sera cotée sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris.
Alors que de nombreuses entreprises du digital ont été financées par le « venture » et le « private equity », DEE Tech ambitionne d’accompagner les fondateurs, les managers et les actionnaires dans une nouvelle étape de la vie de leur entreprise, en permettant, au travers d’un SPAC, une cotation qui ouvrira la voie au développement d’un acteur incontournable de la tech européenne.
Jusqu'au 23 juin prochain
L’équipe de DEE Tech mettra son expérience et ses expertises au service de l’entreprise dans sa stratégie de croissance externe, son développement géographique et commercial. Dans ce cadre, DEE Tech offre 15 millions d’unités (actions de préférence stipulées rachetables assorties de bons de souscription d’actions ordinaires de la société rachetables) pour un prix unitaire de 10 euros chacune, ce nombre étant susceptible d’être porté à 19,5 millions d’unités en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.
Le montant de souscription minimal dans le cadre de l’augmentation de capital a été fixé à 1 million d’euros ; l’offre est réservée exclusivement à des investisseurs qualifiés en France et à l’étranger. En complément de leur investissement en tant que fondateurs, l’équipe de sponsors participera à l’offre pour un montant total de 40 millions d’euros.
L’offre débute le 17 juin 2021, et devrait se clôturer le 23 juin 2021 à 17h. La période d’offre est susceptible d’être réduite ou prorogée, sans préavis à tout moment. Dans ce cas, les nouvelles dates de règlement-livraison et d’admission aux négociations seraient rendues publiques par un communiqué de presse diffusée par la société. Le montant de souscription minimal dans le cadre de l’offre a été fixé à 1 million d’euros.
Un marché en pleine expansion
DEE Tech offre une opportunité d’investissement dans le secteur attractif de la tech, à fort potentiel de développement, bénéficiant de la digitalisation, tout particulièrement depuis la crise sanitaire. Grâce à son expertise de la tech, de ses réseaux, de ses évolutions et à l’expérience de ses fondateurs, DEE Tech bénéficie d’une stratégie d’acquisition différenciée, axée sur des critères méthodiques de sourcing.
Les entreprises cibles de DEE Tech devront répondre à plusieurs lignes directrices et critères sélectifs, notamment :
- être déjà présentes dans les secteurs technologiques avec un positionnement privilégié pour les solutions à la digitalisation et/ou à l’e-commerce ;
- bénéficier d’une plateforme à fort potentiel de développement sur de nouveaux marchés, avec un plan de création de valeur clair pour assurer une croissance rentable après l’acquisition initiale ;
- proposer une stratégie de croissance externe afin de consolider les savoir-faire du marché ;
- être un acteur établi et de premier plan ayant son siège social ou opérant en Europe (y compris au Royaume-Uni) ou en Israël, bénéficiant d’une forte position sur le marché et d'une reconnaissance de marque de premier plan dans les secteurs du digital et/ou de l’e-commerce ;
- créer un partenariat entre les fondateurs de DEE Tech et l’équipe de manageurs expérimentés pour accélérer la croissance et la valeur de l'entreprise ;
- intégrer les principes ESG autour des 3P « People, Planet and Profit » et/ou soutenir et accompagner l'équipe de managers dans la réussite de son processus de transformation ;
- accompagner l’équipe de managers dans sa stratégie globale de business development à travers l’accompagnement sur l’efficacité commerciale.
Investisseurs et entrepreneurs
La direction générale de DEE Tech sera assurée par Marc Menasé. Le conseil d’administration, présidé par Michael Benabou sera composé de MACSF Epargne Retraite (représentée par Roger Caniard) et IDI (représentée par Julien Bentz) aux côtés de Fanny Picard (fondatrice d’Alter Equity), Nathalie Balla (co-Présidente de La Redoute) et Inès de Dinechin (ancienne CEO d’Aviva Investors France), membres indépendants. Charles-Hubert de Chaudenay sera censeur au sein du conseil d’administration.
Acquisition initiale, rachat d’actions et liquidation
La société aura 24 mois à partir du jour de l’admission aux négociations des Actions de Préférence et des BSAR pour réaliser l’acquisition initiale. Dans le cas contraire, les actifs de la société seront liquidés et la quasi-totalité de l'excédent de liquidation, après règlement des créances des créanciers, sera distribuée à ses actionnaires et à ses fondateurs selon un ordre de priorité, tel que détaillé dans les statuts de la société et dans le prospectus.
Le projet d’acquisition initiale devra être préalablement approuvé par le conseil d’administration de DEE Tech, statuant à la majorité des membres composant le conseil d’administration, en ce compris la majorité des deux-tiers des membres indépendants composant le conseil d’administration (la « Majorité Requise »). A l’issue de cette approbation, la société publiera un avis incluant une présentation détaillée de l’acquisition initiale (l’« Avis d’Acquisition Initiale »).
La publication de l'Avis d’Acquisition Initiale, les actionnaires de la société titulaires d’Actions de Préférence pourront demander à la Société, pendant une période de 30 jours calendaires suivant l’Avis d’Acquisition Initiale, le rachat de leurs Actions de Préférence à un prix de 10,00 euros par Action de Préférence, sous réserve de respecter certaines conditions décrites dans les statuts de la société et dans le prospectus.
MACSF Epargne Retraite, IDI et Michaël Benabou se sont engagés à ne pas demander le rachat des Actions de Préférence qu’ils détiendront du fait de leur participation à l’offre en cas d’approbation d’une acquisition initiale par le conseil d’administration à la majorité requise.
