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En 2013, le code AFEP-Medef destiné aux entreprises cotées en Bourse, auquel la plupart des entreprises du CAC 40 souscrivent, a permis aux actionnaires des entreprises françaises de se prononcer sur la rémunération des dirigeants dans le cadre de résolutions dites « say on pay ». Le code ne préconisait cependant qu’un vote consultatif mis en place pour la première fois lors la saison 2014 des assemblées générales (AG).
Le 29 avril 2016 au cours de l’AG de Renault un violent vent de fronde des actionnaires avait soufflé sur Carlos Ghosn. Ces derniers s’étaient prononcés à 54 % contre la rémunération du dirigeant — 15 millions d’euros au total avec Nissan à l’époque. Parmi les actionnaires ayant voté non, l’État français (26 % des droits de vote), dont le jeune ministre de l’Économie Emmanuel Macron ferraillait avec Carlos Ghosn.
Le vote « say on pay »
Dans la foulée du vote négatif, le conseil d’administration de Renault avait, avec une clairvoyance politique peu commune, maintenu la rémunération de Carlos Ghosn en la justifiant par « la qualité des résultats de l’année 2015 » et les « deux ans d’avance sur le plan 2016 de compétitivité ». L’État a alors réagi vigoureusement afin rendre le vote « say on pay » contraignant par la loi dite Sapin II aux termes de laquelle les actionnaires sont amenés à voter tous les ans sur deux sujets :
- la politique de rémunération future, soit « les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature ». Si cette politique de rémunération est rejetée, c’est la politique de rémunération antérieure qui demeure valable ;
- le versement de la rémunération en rapport avec l’année fiscale écoulée. Si le vote est négatif, seul le salaire fixe est versé.
8,7 millions d’euros en moyenne
Cinq années plus tard, en 2021, la plateforme de services aux sociétés cotées Scalens a calculé que la rémunération moyenne allouée aux dirigeants du CAC40 a bondi à 8,7 millions d’euros, non loin du double des 4,5 millions de 2020, année où la crise du Covid-19 avait limité les rémunérations annuelles. Ce montant s’avère cependant substantiellement supérieur aux 5,4 millions d’euros de rémunération moyenne consentie aux dirigeants en 2019 avant la pandémie.
Les bons résultats enregistrés en 2021 expliquent en premier lieu cette hausse ; les objectifs financiers ont été atteints la plupart du temps et permettent ainsi aux dirigeants de percevoir le maximum de leur variable. Également, la dissociation des fonctions entre président et directeur général a engendré des rémunérations de ce binôme de mandataires sociaux très supérieures à celle de l’ancien PDG unique.
Un engagement contraignant ?
Cependant, lors de l’AG de Stellantis tenue le 14 avril 2022, 52 % des actionnaires ont rejeté la rémunération de son dirigeant Carlos Tavarès. Ce dernier a ainsi perçu 19 millions d’euros en 2021 au titre de sa rémunération fixe et variable et, si les objectifs définis par le conseil d’administration sont atteints, il pourrait toucher d’ici à 2028, un complément évalué à 47 millions d’euros selon les calculs effectués par la société de gestion Phitrust. En comparaison, la hausse moyenne des salaires en 2021 aura atteint 3,5 % chez le constructeur automobile.
Malheureusement, Stellantis a choisi d’enregistrer son siège social aux Pays-Bas où les résolutions « say on pay » ne sont que consultatives. Le conseil d’administration n’a pas encore rendu publiques ses décisions. Après la « soft law » du code Afep-MEDEF, la loi Sapin et ses résolutions « say on pay » contraignantes, l’Etat va-t-il tenter de plafonner les rémunérations des patrons à l’échelle européenne comme l’a évoqué le président-candidat lors des dernières heures de sa campagne électorale ?
