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DEE Tech, premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français dédié à la tech — sponsorisé par les entrepreneurs Marc Menasé, Michaël Benabou et Charles-Hubert de Chaudenay accompagnés par MACSF Epargne Retraite, représentée par Roger Caniard, et IDI, représentée par Julien Bentz — annonce ce mercredi 23 juin avoir levé avec succès 165 millions d’euros dans le cadre d’un placement privé.
16,5 millions d’unités
DEE Tech sera cotée à partir du vendredi 25 juin 2021 sur Euronext Paris. Sa vocation sera d’investir dans une entreprise technologique à fort potentiel pour faire émerger un géant de la tech européenne. La qualité du projet et de l’équipe de sponsors de DEE Tech ont permis d’attirer une base d’investisseurs institutionnels et de Family Office de premier plan.
« Le succès de ce placement démontre la qualité de notre projet, l’enthousiasme que suscite le secteur de la tech en Europe et l’attractivité de la place financière de Paris (…) Au travers de cette opération, nous nous dotons des moyens humains et financiers d’accélérer le développement d’un acteur incontournable de la tech européenne », déclare Marc Ménasé, Directeur général de DEE Tech.
Eléments clés de l’opération…
DEE Tech est constitué sous forme d’un véhicule d’acquisition. L’offre est réservée aux investisseurs qualifiés sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris. La taille finale de l’offre est de 165 millions d’euros, soit 16,5 millions d’unités souscrites à un prix unitaire de 10 euros. Chaque unité se compose d’une action de préférence stipulée rachetable et d’un bon de souscription d’actions ordinaires rachetable.
Trois BSAR donneront le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de DEE Tech moyennant un prix d’exercice global de 11,50 euros. Les BSAR seront exerçables à compter de la date de réalisation de l’acquisition Initiale et expireront 5 années après la réalisation de l’acquisition initiale. Les Actions de Préférence et les BSAR de DEE Tech seront négociés séparément sous deux lignes de cotation identifiées respectivement par les mnémoniques « DEE » et « DEEW », à partir de la date de cotation, attendue pour le 25 juin 2021, concomitamment avec la date de règlement livraison.
…et l’accompagnement prévu
DEE Tech ambitionne d’accompagner les fondateurs, les managers et les actionnaires dans une nouvelle étape de la vie de leur entreprise, en permettant, grâce au SPAC, une cotation qui ouvrira la voie au développement d’un acteur incontournable de la tech européenne. DEE Tech aura 24 mois à partir du jour de l’admission aux négociations des Actions de Préférences et des BSAR pour réaliser l’acquisition initiale.
La direction générale de DEE Tech sera assurée par Marc Menasé. Le conseil d’administration, présidé par Michael Benabou, sera composé de MACSF Epargne Retraite (représentée par Roger Caniard) et IDI (représentée par Julien Bentz) aux côtés de Fanny Picard (fondatrice d’Alter Equity), Nathalie Balla (co-Présidente de La Redoute) et Inès de Dinechin (ancienne CEO d’Aviva Investors France), membres indépendants. Charles-Hubert de Chaudenay sera censeur au sein du conseil d’administration.
A l’issue de l’Offre, la société transférera un montant correspondant à 100 % du produit brut de l’émission des Unités sur un compte de dépôt dédié. Les fonds déposés sur le compte de dépôt dédié ne pourront être libérés qu’en cas de réalisation de l’acquisition initiale de la Société ou en cas de liquidation de la Société.
Les fondateurs de DEE Tech…
Les fondateurs de DEE Tech ont souscrit dans le cadre d’une augmentation de capital réservée 536 410 actions ordinaires assorties de bons de souscription d’actions ordinaires de la société rachetables et 329 278 actions ordinaires pour un montant total de 5,4 millions d’euros. Ces actions ordinaires seront converties en actions de préférence lors du règlement livraison.
Avec les bons de souscription d’actions ordinaires rachetables détenus par les fondateurs, elles ne seront pas admis aux négociations jusqu’à la réalisation de l’acquisition initiale. Suite à la réalisation de l’acquisition initiale, les fondateurs seront tenus, sous réserve de certaines exceptions, par des engagements de conservation d’une durée d’un an, pouvant être réduite à six mois en fonction des conditions de performance du cours de l’action DEE Tech.
En plus du capital à risque des fondateurs, MACSF Epargne Retraite, IDI et Michaël Benabou ont participé à l’Offre et souscrit respectivement 2 000 000 Unités, 1 500 000 Unités et 500 000 Unités, pour un montant total de 40 millions d’euros. Les actions qu’ils détiendront du fait de leur participation à l’Offre à compter du règlement livraison de l’Offre sont soumises à un engagement de conservation spécifique, duquel ils seront libérés 6 mois après la réalisation de l’acquisition initiale.
…détiendront 39,4 % du capital
Immédiatement après l’Offre, et en prenant en compte les ordres supplémentaires de MACSF Epargne Retraite, IDI et Michaël Benabou, les fondateurs détiendront un nombre total d’actions correspondant à 39,4 % du capital et des droits de vote de la Société.
Au jour de l’acquisition initiale, les Actions de Préférence détenues par les actionnaires de la Société n’ayant pas demandé le rachat en totalité de leurs Actions de Préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires qui seront admises aux négociations.
A compter de l’acquisition initiale, les Actions de Préférence Fondateurs seront converties en actions ordinaires par tiers, en fonction de la progression du cours de bourse des actions DEE Tech.
